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北语21秋《风险投资管理》在线作业答卷一

第二章 风险投资机构

第一节 风险投资机构的模式

一、风险投资机构在风险投资体系中的地位

(一)风险投资主客体及相互关系

在风险投资制度安排体系中,主要活跃着三类风险投资主客体:即投资者和风险资本家是风险投资的主体,风险企业是风险投资的客体。

二、风险投资机构的主要类型

三、风险投资机构的其他形式

除了常见的几种主要类型外,风险投资机构还有国际合作模式、服务机构和风险投资的联合组织-辛迪加等其他形式。

第三章 风险合伙制企业的设立

第一节 风险合伙制企业的设立

一、有限合伙协议的主要内容 

有限合伙是最难维持的组织形式,因为每个一般合伙人和有限合伙人的不合作行为都有可能导致整个合伙的解散,而且合伙人之间潜伏着许多利益冲突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的价值观、共同的奋斗目标,并且共同努力。实际上可以将一般合伙人和有限合伙人看作两个整体,一份共同制订并共同遵守的有限合伙协议就是二者之间订立的一个特殊契约。协议应该包括以下主要内容:

(一)基金的规模和存续期

1、基金的规模

风险投资基金的规模大小不一,因风险资本家的能力和所投资的行业而定,但通常筹集的资金在1000万美元到几亿美元之间,投资的项目在7到15个之间。

2、基金的存续期

有限合伙基金是一种封闭式基金,成立时约定合伙期限。有限合伙基金有不同的固定存续期限,一般5至7年,大多数的基金的寿命是10年。所有合伙协议都有延长期限的条款。其中,略高于半数的基金条款规定延长基金续存期必须征得有限合伙人某种程度的同意,其它近半数的基金将决定权完全交给一般合伙人,但基金合同规定延期次数和基金最长期限的上限。最常见的延期为3年,之后最长可以再增加1年。一般合伙人可管理多个有限合伙基金,大约每隔2至5年就可发起新的合伙基金。期满后,所有基金的资产包括现金和证券必须清算。可见一般合伙人不能永远控制基金。一般合伙人不以投资者的利益为重,便无法得到使用其基金的权力,这就可以在一定程度上防止风险投资基金的管理者做出有损他们利益的决定。

(二)资金的支付

1、出资比例。通常有限合伙人占99%,一般合伙人占1%左右。

2、出资方式。有限合伙人投入的资金采取承诺资本制,即在风险投资公司成立时只作出资金承诺,并不将资金全数到位,而是分期分批投入。以前这种出资分为固定的数期,每期注入一部分。而现在管理技术成熟之后,可以作到按需注入,即出资人承诺在风险投资公司寻找到投资机会并提出投资要求之后一定的期限内出资。一般在开始时支付25%至33%,以后再支付其余部分。

3、放弃注资权。即使一般合伙人无重大过错,只要投资者对其丧失信心,有限合伙人有权放弃继续投资的权力,向合伙组织不再注入事先承诺的资金,合伙协议授予一般合伙人监督有限合伙人按时缴纳资本的权力,如果合伙人无故违背出资的承诺,拖欠或者拒绝缴纳承诺的资本金额,将会受到处罚。例如降低其股份比例,限制他们撤回已投入的资金等。

(三)合伙企业运行费用

有限合伙人向一般合伙人支付固定的年费,该笔管理费用的基数可以是承诺资本或是风险投资公司当时的资产净值或二者的某种加权平均值,比例一般为2-3%。在一个有限合伙公司中,管理费是在合伙协议中单独提出的,该合伙企业的帐户应与一般合伙人的帐户分立。有的合伙公司并不提前支付管理费,而是和投资者每年协商确定预算开支。这种安排更有弹性,并保存了提前安排管理费的多数优点:由投资者控制和更加公开。另外,聘请会计师和律师的费用、资料印刷费、广告费、会议费等费用不在一般合伙人提取的合伙企业管理费之列,应按实际发生额从合伙企业财产中提取支付。

(四)利润分配和亏损分担办法

1、利润的分配

风险投资从事中长期投资,投资期限一般在5到7年之间。风险投资不能依靠分红派息获取回报,一方面是因为所投资的项目数年内往往没有现金回流,反而需要不断地追加投入新的资金。另一方面,风险基金的存续期限制了基金管理人通过分红派息获得足够的回报的机会。所以,风险资本的回报通常通过股权转让,以资本利得的方式取得。

2、亏损的分担

一般合伙人合伙的负债负无限责任,而有限合伙人的责任以出资额为限。通常按照年度由合伙人按合伙协议约定的比例负担。

(五)合伙事务的管理制度和执行

有限合伙的管理机构由一般合伙人组成,负责有限合伙企业的经营管理,作为对外代表执行合伙事务。一般合伙人要定期向有限合伙人提供有关被投资企业价值和发展情况的报告,并邀请有限合伙人和被投资企业参加年度会议。有限合伙人往往要求一般合伙人提供受资公司价值和投资进展,其中包括一般合伙人及选定的受资公司的管理团队的年度会议报告。

(六)合伙人权利与限制

有限责任合伙制组织的税务法律性质与其他组织不同,它不用缴公司税,而是由有限合伙人缴个人所得税,有限合伙人在以证券形式得到投资收益时并不需要缴个人所得税,直到证券出售成为现金才缴纳。要获得这种税务待遇的有限合伙组织必须符合以下条件:有限合伙股权不能转让;在期满前不允许有限合伙人退出组织;有限合伙人只对所投入资金负有限责任,不能参与基金的管理。虽然有限合伙人不能参与基金的具体运作,但对一些重要事项亦有表决权,如合伙人协议的修改,在期满前解散有限合伙组织或延长基金的期限,解雇一般合伙人,投资项目的资产评估等。一般要求有三分之二的有限合伙人同意,上述内容变更才生效。

(七)解散与清算

在有限合伙长达十年的存续期中,难免出现不可预见的情况使个别合伙人提出提前退出合伙的要求。原因可能是合伙人意外身亡,也可能是合伙人遭受其它意外损失,导致资金紧张,不能按时缴纳已经承诺的资金份额。合伙人对风险资本家的业绩不满,也是合伙人要求提前退出的原因之一。合伙制的最大问题在于个别合伙人的退出会给合伙带来困难,有可能导致整个合伙的解散。为了防止合伙的意外解散,合伙协议必须要规定特别的条款。用于保证个别合伙人撤资时合伙不会解散的条款有两种。第一种是转让条款。当个别合伙人中止其合伙人身份时,其余合伙人可以向他或他的继承人买断他在合伙企业中的权利。由于风险投资基金大多是不上市的封闭式基金,所投资的中小企业股权流动性也很低,所以转让价格的确定有一定难度。第二种是增减合伙人条款。合伙协议可以规定吸收和开除合伙人的程序和条件,以保证在不解除合伙协议的前提下更换合伙人。该条款的实用范围更加广泛。风险投资基金运作的前期需要的风险资本家较少,后期需要的较多。增减合伙人条款可以使风险资本家的数量达到最合理。

第二节 风险投资的运作

一、风险投资的运营机制

其它投资形式一样,风险投资项目起始于资金的募集和投放,终止于投资的回收和获得投资收益,但由于风险投资的高科技风险领域独具的高收入、高风险、高收益的特征,使其运作流程别具一格,大致可分为资金募集、项目的选择与评估、谈判和签订投资协议、管理和培育风险企业、退出投资实现回报五个阶段。

(一)资金募集

风险投资的概念不仅体现在投资上,也体现在筹资上。从某种意义上说,风险投资过程中最重要的,也是最困难的不在投资,而在筹资方面。筹资过程是风险资本家向机构投资者和富裕的家庭或个人筹集资金的过程。在此阶段风险资本家一般用6个月到1年时间,说服有钱的金融机构和个人,以筹集各类资金。对单个风险基金来说,在没有任何经营历史的情况下, 这是一个需要耐心和勇气的过程。但当风险基金有了较好的表现后,这个过程就会变得相对容易。就整个风险资本产业来说,筹资过程的难易在很大程度上取决于政府的政策法规和所处的社会经济环境。

资金募集一般通过两种途径:第一,私募设立。由风险投资公司发起吸收金融和非金融机构资金组成。私募可取得证券监管部门的注册豁免,无须刊登招股说明书,采用“自我管理”方式,为有限合伙制所采取。第二,公募设立。直接向社会发行且可上市。公募程序较复杂和严格,而且要定期公开披露信息。资金募集有两种形式:一种是基金制,另一种是承诺制。

(二)项目的选择与评估

风险投资的对象往往是没有任何绩效记录的新创企业,而且因投资而取得的股权缺乏流通性,必须长期持有,甚至在投资回收前,还需要持续不断的进行融资,因此属于一种高风险性的投资活动。为求降低风险,挑选出最具获利潜力的投资方案,投资前能否正确且有效率的进行各项投资方案的评估工作,将成为经营风险投资事业成败的关键因素。

1、风险投资方案的取得和筛选

项目选择阶段是风险投资企业真正开始动作的起点,目的在于确保风险最小、收益最大化。项目的选择不是去看企业本身的业绩和担保能力,而是看企业通过制定必要的发展战略和获得必要的人力和物力资源后的潜在发展能力。

(1)方案来源

风险投资公司投资方案的三大主要来源为:风险投资公司主动寻找、创业家主动申请、以及推介方式。

(a)创业者(发明家)向风险投资公司主动提出投资申请,并提供相应的商业计划。大约1/4的投资机会是通过这种方式获取,主要是属于种子期与创建期的投资方案。寻求风险投资的企业应预先了解风险投资市场行情。可以查阅参考文献,常有一些关于风险投资机构的各种信息;也可查阅本行业中那些即将上市的投资者名录或直接访问行业中其他公司管理者。

(b)通过其他风险资本家、银行或投资中介者(机构)推荐介绍。在风险资本家获取的投资机会中,有大约50%是通过推介获取的。其中,由风险投资公司股东推荐的投资案也不少,尤其国外法人股东的推荐往往是风险投资公司海外投资案的主要来源。对于因集团多元化而成立的风险投资公司,其投资方案可能主要来自母公司的关系网络。如果风险企业家能得到某位令风险投资公司信任的会计、律师或业内权威的推荐,则获得资助的可能性就会高得多。另外,在推介方式中,有一种被称为辛迪加的方式越来越普遍。在这种方式下,一位风险资本家作为某个企业的主要投资人,由他向其他风险资本家推介,让其他风险资本家参与进来,进行联合投资。

(c)由风险资本家主动搜寻潜在的投资机会。风险资本家经常会主动寻找那些处于创业阶段或急需扩张资金的企业。他们主要通过非正式的业内网络、参加贸易洽谈会、展览会、科技专业学术会等方式掌握及时的科技、商业动态,并寻找潜在的投资机会。当风险资本家要选择自己投资的科技领域或为所投资的企业选择管理人员时,通常采用上述积极主动的搜寻方式。在这种情况下,风险资本家部分地充当了企业家的角色。来自这种方式的风险投资方案比较多。一般而言主动找寻所获得的投资方案品质较好,因此风险投资公司需要事前进行充分的产业研究分析,了解科技发展的趋势、动向,确定投资的目标市场后,再进行投资对象的搜寻。

三、本阶段综合练习

练习题一、简答题

【题干】

简述投资银行从事风险投资业务的原因。

【答案】

作为风险投资基金的管理人或管理合伙人对投行吸引大;作为投资人,投行在对风险投资企业的投资过程中,往往可以获得这些企业的相关投行业务,如上市发行、收购兼并等。

【题干】

简述引入大公司的资金建立风险投资机构的有利因素。

【答案】

有利因素:这种机构的设置是为了促进资本技术技能的内部市场发展,只要项目与本企业集团的发展和技术多样化有关,母公司就会有效地为高技术项目配置资金。1)当企业家拥有的技术对大公司有较高价值时,所得到的回馈不仅是资金,还有其他利益,包括在卖主和未来贷款人中树立信誉,与基础牢固的客户建立联系,有后勤保障的随时可以起用的生产基地等。此外,大公司还能提供生产设备、以及管理、市场服务和分销渠道加速风险企业的成长。2)大公司资金充足对处于创建阶段的小公司十分有利,同时它们还能为公司后续的发展、扩建、成长等阶段提供资金支持。虽然,不少大公司希望尽快从风险投资的项目上受益,但是它们还是情愿与小企业长期保持业务关系。3)这样的法人公司是未来合并的理想候选者。

【题干】

简述风险投资机构的地位。

【答案】

风险投资机构是风险投资体系的核心,是风险资本从投资者流向风险企业的金融中介。它在风险投资的运转中起着极为重要的作用。与一般工业企业和金融企业不同,高技术风险投资机构具有很强的中介服务性质,同时其业务涉及大量资金的运作。风险投资机构的作用在于:寻找和筹集风险资本,发现和选择投资机会,创造和安排风险资本与投资机会的有效结合。因此,风险投资既是投资也是融资,风险投资机构在投资方市场和融资方市场中都占有重要地位。只是在两个市场中却有着截然不同的意义。在融资市场中,风险投资机构处于被动地位。在投资方市场中,风险投资机构却处于主动地位。

【题干】

简述投资银行参与风险投资的目的和优势。

【答案】

投资银行参与风险投资的目的主要有两个方面:一方面通过对风险企业提供成熟期投资而获得上市承销业务;另一方面在风险企业进行收购兼并或转售时提供财务顾问和包销服务等。投资银行也有开展风险资本业务的条件:组织结构轻便、决策和实施方式灵活、具有创业精神的许多专业金融人才。

练习题二、填空题

【题干】

绝大多数风险资金都流向了_______________行业。

【答案】

高科技产业;

【题干】

风险投资的主要投资对象是出于_______________阶段的中小型高科技企业。

【答案】

早期;

【题干】

风险投资追求的目标是_______________。

【答案】

投资利润最大化;

【题干】

_______________是普通合伙发展到一定阶段的产物,是合伙的一种高级形态。

【答案】

有限合伙制;

【题干】

就现在人们普遍理解的风险资本的概念,是到_______________才得以真正开始。

【答案】

20世纪30年代;

【题干】

美国的机构投资者主要包括_______________、互助基金、银行保险公司、大公司。

【答案】

养老金 ;

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