北语21春《风险投资管理》在线作业答卷四

第九章 管理层收购

第一节 管理层收购概述

一、管理层收购的定义及特点

（一）管理层收购的定义

（二）管理层收购的特点

二、MBO的操作阶段及程序

第二节 管理层收购在中国的实践

一、MBO在中国的产生和发展情况

中国管理层收购的实践始于二十世纪九十年代末期。在国有经济实行战略性调整、国退民进的大背景下，一些集体企业的创业者和管理层通过MBO摘掉“红帽子”，实现了企业所有权的回归；一些地方也通过MBO方式把部分企业的国有股权转让给企业管理者。政府部门对MBO的态度经历了反对、默许到支持的演变。2002年以来，有关MBO的政策环境发生了很大变化，MBO开始获得政策面的认可。2002年6月24日财政部恢复了国有股权向非国有股单位转让的政策,为国有企业实施经营者持股提供了可能性。2002年10月中国证监会公布《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》，对管理层收购的方法、信息披露以及监管都做出了相应的规定，表明MBO这种新的收购形式获得了肯定。

近年来，管理层收购也开始在以上市公司为代表的国有企业中悄然出现。2000年以来，粤美的、万家乐、宇通客车、深圳方大、胜利股份等一批上市公司已经实施或正在实施经理层收购，引起了社会的广泛关注。第一个成功实施MBO的上市公司是集体性质的粤美的。美的集团管理层和工会共同出资组建了顺德市美托投资有限公司，美托投资协议受让了粤美的的控股股东顺德市美的控股有限公司持有的1.07亿法人股而成为公司第一大股东。而由宇通客车总经理汤玉祥和22个自然人(其中21个自然人是宇通客车职工)一起出资设立的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集团89．8％的股份，间接控股上市公司——宇通客车。这被认为是第一家国有上市公司管理者实施MBO的案例。

中国风险投资管理的现状与发展

中国风险投资管理的发展

一、中国风险投资事业的发展概况

我国风险投资是在政府的扶持下开始起步的。1985年3月，中共中央在《关于科学技术体制改革的决定》中指出：“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设风险投资给以支持。”这一决定，给我国高新技术风险投资的发展提供了政策上的依据和保证。1985年9月，在由国家科委和中国人民银行的支持下，我国第一家专营风险投资业的全国性金融机构——中国新技术风险投资机构成立。中国新技术风险投资机构通过投资、贷款、租赁、财务担保、咨询等方面的业务，为创业型企业进行高新技术的创新和产业化提供资金支持。此后，我国又成立了中国招商技术有限公司、广州技术风险公司、江苏省高新技术风险投资机构等类似中创的公司。此外，各国有专业银行为配合政府政策纷纷介入风险投资业，给予资金支持。工商银行率先开办业务，接着其他银行也争相开办，仅仅十年，科技开发贷款就从1500万元的规模增长到1994年的80亿元。

1986年开始实施的“863”计划和1988年开始实施的“火炬计划”，可以看作是政府风险投资规划。1991年3月，国务院又在《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》中指出：“有关部门可以在高新技术产业开发区建立风险投资基金，用于风险较大的高新技术产品开发。条件成熟的高新技术开发区可创办风险投资机构。”这标志着风险投资在我国已受到政府的高度重视。沈阳市1992年率先建立科技风险开发投资基金，采取贷款担保、贴息垫息、入股分红等多种有偿投资方式，向创业型企业提供风险资金。同年，由国家经贸委和财政部创办的我国第一家以促进科技进步为主要目标，以人民币经济担保为主业的全国性金融机构——中国经济技术担保公司，开展对高新技术成果进行工业性试验的担保业务，兼营高新技术产业和企业技术进步方面的投资、融资业务，并为这些项目开展评审、咨询业务。这一举措无疑对鼓励更多的社会力量参与到风险投资领域中来有着积极的作用。据统计，到1998年12月，全国22个省、市已创建了各类科技信托公司、科技风险投资机构和科技信用社等风险投资机构80多家，具备了35亿元的投资能力。

在上述风险投资机构中，绝大部分资金来源是政府财政拨款和国家银行贷款，从其本质上看属于政府风险投资机构。从国外的经验看，国家风险投资机构主要投资于新生高科技企业的R&D阶段，因为此阶段的投资风险大，资金来源少，但投资量较小，而且外部效益或效益溢出较大。但在我国中，现有的数十家国有控股风险投资机构的投资主要集中在企业发展的中后期。另外，由于管理体制不健全、经营不规范，我国的国家风险投资机构在发育过程中存在着很多问题。第一家国家风险投资机构——中创公司在它的业务发展过程中偏离了成立时的初衷，追随社会潮流投资于股票、房地产等投机领域，最终导致破产清算。因此，我国的风险投资业不论从规模角度，还是从规范角度看，都处于初级阶段。

除了以上带有国家投资性质的风险投资活动以外，海外风险投资机构也积极参与了我国的风险投资事业。目前，国外风险投资机构在国内已有多家合资风险投资企业或分支联络机构进行运作，国家科技部火炬中心也已分别与香港汇丰银行、新加坡科技集团合作，共同发起和建立了两个风险投资基金，投资于国内高新技术企业。

风险投资推动了我国高新技术产业增长迅速。90年代中期以来，我国工业增长的速度从高速转向中速，呈递减的趋势，而同期高新技术产业却一直保持着强劲的增长速度。经过十年的建设，国家高新区已成为我国高新技术产业发展、科技成果转化及产业化的重要基地。目前，全国53家高新区共有企业2.3万家，从业人员280万人。2001年全国高新区实现技工贸总收入12000亿元，10年内增长了100倍；实际上缴税费570亿元，出口创汇达210亿美元。据国家信息化测评中心公布的研究报告指出，高新技术产业特别是信息产业对中国国民经济的直接贡献率不断提高，间接贡献率稳步增长，已经成为中国工业第一支柱产业。报告显示，近10年来，中国的信息产业年均增长速度超过32%，高于同期全部工业年均增长速度近18个百分点，是40个工业行业中发展最快的。2001年，信息产业占全国工业的比重已上升到8%，信息产业增加值占国内生产总值的比重达到4.2%。该报告还指出，“十五”期间，中国的信息产业仍将以三倍于国民经济的速度发展。预计到2005年，信息产业增加值在国内生产总值(GDP)中的比重将超过7%，电子信息产品出口占全国外贸出口额的比重将超过30%。

在我国，发展风险投资的重要性目前正为越来越多的有识之士所认识。从1997年起，科技部联合有关部门组织力量对风险投资机制问题进行了深入研究，并于1998年底向国务院领导报送了《关于建立我国科技创业投资体制的报告》。1998年两会期间，民建中央提交的“尽快发展我国风险投资事业”的提案，被列为政协“一号提案”，在国内外引起强烈的反响。这都为风险投资的发展营造了良好的氛围。1998年以后，随着环境的改善，人们对风险投资的理解不断加深，特别是政府要大力扶植风险投资发展的决心，使得中国风险投资步入了起步阶段，风险投资机构纷纷成立。1999年全国新增创业投资机构40家，创业投资机构总量接近100家，增长率高达67.8%；2000年这一增长势头仍继续增强，全国新增创业投资机构102家，创业投资机构总量猛增至201家，增长率高达103.03%，比1999年翻了一番还多。这一时期的快速发展主要由于宏观环境的改善。如1999年全国技术创新大会召开，国务院作出《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，提出培育有利于高新技术产业发展的资本市场，逐步建立风险投资机制。同年底国务院转发了科技部等七部门提出的《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，这是我国第一个关于创业投资的纲领性文件，对创业投资事业的发展起到了积极的引导作用。到2001年全国创业投资机构总量达246家，而且形式日趋多样化。除政府成立的风险投资机构外，民间投资机构、外资投资机构、上市公司或大公司所属的投资机构已经开始大量涌现；相当多的证券公司和部分专业性投资公司也在内部设立了风险投资部。风险投资的发展不仅体现在风险资本数量上的大幅度增加，更表现在其资金结构发生了变化，民间资本开始活跃。在新成立的风险投资机构中，资金来源也呈多元化趋势，北京、上海、深圳等风险投资发展较快的地区，民间资金占有相当大比重，这表明原来由政府提供风险资本，主要由政府唱独角戏的局面，已经开始发生了变化。这对于风险投资机构内在激励机制与外在约束机制的建立十分有利。各级政府也更加注意按市场规律进行运作。在推动风险投资发展方面，政府直接干预逐渐减少，间接的支持力度在不断加大。即使是政府资金，运作方式与以前相比也发生了显著变化。一些地方政府已经开始把政府资金定位在注重发挥其引导作用上，资金的管理更加市场化，采取了与基金管理相类似的办法，引入约束与激励机制，委托民间机构按市场规则进行运作。随着外部环境的改善和风险资本投入的增加，我国风险投资业有望在新世纪进入快速发展阶段。

中国风险投资存在的问题

一、风险投资主体产权结构单一

二、现有的风险投资机制不合理

三、缺乏优秀的创业型企业家和高素质的风险资本经营管理者

四、缺乏风险资本的退出机制

五、缺乏鼓励风险投资的制度环境

下一阶段学习建议

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三、本阶段综合练习

一、填空题

【题干】我国第一家规范的基金公司是_______________。

【答案】

淄博乡镇企业投资基金;

【题干】

从具体行业来看，风险投资主要集中在信息行业和_______________领域。

【答案】

生命科学;

【题干】

_______________型风险投资基金的三方当事人中不包括股东。

【答案】

契约;

【题干】

我国第一家风险投资公司是_______________。

【答案】

中国新技术创业投资公司;

【题干】

根据美国1940年《投资公司法》，投资公司又分为_______________、单位型投资信托公司、面额证券投资公司三种类型。

【答案】

管理型投资公司;

【题干】

人才、技术、_______________是一个项目成功与否最关键的三个因素。

【答案】

资金;

【题干】

在中国人民银行的规定中，基金发起人实收资金应在基金规模的_______________。

【答案】

50%以上;

【题干】

风险投资家在选择项目时最看重_______________。

【答案】

人才;

【题干】我国第一家规范的基金公司是_______________。

【答案】

淄博乡镇企业投资基金;

【题干】

风险投资方式以_______________形式为主。

【答案】

股权;

【题干】

在投资公司的组织结构上，_______________依然是最主要的组织形式。

【答案】

有限私人合伙制;

【题干】

风险投资基金的_______________里不包括 政府购买方式。

【答案】

发行渠道;

【题干】

绝大多数风险资金都流向了_______________行业。

【答案】

高科技产业;

【题干】

封闭型基金有固定的_______________。

【答案】

股份总额;

【题干】

_______________是全球第一个电子股票市场。

【答案】

美国纳斯达克NASDAQ;

【题干】

香港联交所创业板市场属于_______________市场。

【答案】

二板;

【题干】

从具体行业来看，风险投资主要集中在信息行业和_______________领域。

【答案】

生命科学;

【题干】

在中国人民银行的规定中，基金发起人需要有 ____ 年以上的盈利记录。

【答案】

两;

【题干】

风险投资基金得以产生和发展的原因是高科技和创新型风险企业的高风险，其成功率一般只有_______________左右。

【答案】

20%;

【题干】

_______________型风险投资基金的三方当事人中不包括股东。

【答案】

契约;

【题干】

风险投资的主要投资对象是出于_______________阶段的中小型高科技企业。

【答案】

早期;

【题干】

风险投资追求的目标是_______________。

【答案】

投资利润最大化;

【题干】

按照做市商制度，凡是在NASDAQ上市的公司，最少要 ____ 家以上的做市商为其股票报价。

【答案】

两;

【题干】

在NASDAQ上市的公司要求有_______________名独立董事。

【答案】

两;

【题干】

我国第一家风险投资公司是_______________。

【答案】

中国新技术创业投资公司;

【题干】

_______________部具备流动性好的特点。

【答案】

风险投资;

【题干】

就现在人们普遍理解的风险资本的概念，是到_______________才得以真正开始。

【答案】

20世纪30年代;

【题干】

对风险资本家的要求是具有行业和技术专长、具备企业高层管理经历和经验、掌握行业界和_______________社会资源。

【答案】

金融界;

【题干】

_______________是普通合伙发展到一定阶段的产物，是合伙的一种高级形态。

【答案】

有限合伙制;

【题干】

美国NASDAQ市场实行_______________模式。

【答案】

独立运作;

【题干】

美国的机构投资者主要包括_______________、互助基金、银行保险公司、大公司。

【答案】

养老金 ;

【题干】

风险投资机构面对的风险主要包括_______________、融资风险。

【答案】

投资风险;

【题干】

传统的标准的投资评价方法有成本法、相对估价法、收益法、_______________。

【答案】

期权定价法;

【题干】

根据美国1940年《投资公司法》，投资公司又分为_______________、单位型投资信托公司、面额证券投资公司三种类型。

【答案】

管理型投资公司;

【题干】

人才、技术、_______________是一个项目成功与否最关键的三个因素。

【答案】

资金;

论述题

【题干】

论述什么是稳定发展期资金。

【答案】

在企业成熟阶段所需的资金称为稳定发展期资金，该阶段资金需要量很大，但风险投资已经很少再增加投资了。一则因为企业产品销售本身已能产生相当的现金流，另外这一阶段技术成熟、市场稳定，企业已有足够的资信能力吸引银行贷款、发行债券或发行股票。该阶段是风险投资的收获季节，风险投资家分配给投资者以丰厚的回报，也是风险投资的退出阶段。这一阶段的风险大幅降低，风险投资家将企业的接力棒交给其他投资者而选择退出方式。届时，投资银行家介入，策划和帮助企业到资本市场私募或上市，实现资本变现。商业银行等金融机构也开始进入，风险投资家则逐渐撤出，进入新一轮投资循环。

【题干】

请论述管理层收购特点。

【答案】

1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

【题干】

试论述政府投资难以成为风险投资主要资金来源的原因。

【答案】

政府资金主要来自税收，主要要用于基建建设和政府日常开支，没有多余资金可用于风险投资。

政府资金主要来自普通大众的税收，有安全性的要求，很难可能很大量用于高风险的风险投资。

风险投资是专业投资，政府官员中少有此类人才。

政府官员身兼投资者容易出现决策错误，所以政府难以担纲风险投资决策的任务。

资金运作着必须对上级负责，所以风险投资过程中容易出现大量干预行为。

【题干】

论述什么是稳定发展期资金。

【答案】

在企业成熟阶段所需的资金称为稳定发展期资金，该阶段资金需要量很大，但风险投资已经很少再增加投资了。一则因为企业产品销售本身已能产生相当的现金流，另外这一阶段技术成熟、市场稳定，企业已有足够的资信能力吸引银行贷款、发行债券或发行股票。该阶段是风险投资的收获季节，风险投资家分配给投资者以丰厚的回报，也是风险投资的退出阶段。这一阶段的风险大幅降低，风险投资家将企业的接力棒交给其他投资者而选择退出方式。届时，投资银行家介入，策划和帮助企业到资本市场私募或上市，实现资本变现。商业银行等金融机构也开始进入，风险投资家则逐渐撤出，进入新一轮投资循环。

【题干】

试论述中国风险资金的来源。

【答案】

围绕以下五个方面进行论述：政府资本、公司资本、金融资本、私人资本、国外资本

【题干】

请论述管理层收购特点。

【答案】

1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。

3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

【题干】

试分析风险投资公司采取辛迪加方式合作联合投资的原因。

【答案】

虽然风险投资公司之间存在着为争取潜在投资机会而进行竞争，但同时也会经常采取辛迪加方式合作，寻求其他风险投资公司联合投资。这种组织在风险投资公司中相当普遍。采取这种联合组织主要是由于：

1)投资规模要求越来越大，组成集团可以进行较大的交易，因为风险投资公司在其公司章程中通常含有对投资在某一单个交易上的资金占总基金量的百分比的限制条款。因此，早期的风险投资更倾向于单个的投资公司提供投资，大多数后期风险投资所需资金量大而通常采用辛迪加方式。

2)竞争加剧，为避免相互压价，两败俱伤，联合起来，互惠互利。

3)使某个风险投资公司所作的判断能被别的公司证实，被多个风险投资公司看中的项目成功概率大。

4)有的风险投资公司通过允许别的公司参与他的交易，可使别的公司在将来的某个时期对他做出回报，增加自己接近有利可图交易的机会。

5)共同利用信息和专业知识。有些风险投资项目跨越几个行业，他们之间的联合有助于完成这些项目。

6)便于在全世界范围内选择投资项目。一国风险投资公司要进入他国或地区投资会遇到许多困难，而借助东道国风险投资公司的力量，容易克服困难，也便于进行监督控制和咨询。

【题干】

试论述传统的标准的投资评价

方法包括哪几种方法。

【答案】

（一）成本法

在国外现在已经很少采用成本法评估企业的价值，但在我国，由于原有经济体制的限制和经济转型时期的特殊情况，特别是国有企业整体价值的评估都是采用成本法，即企业整体评估的重置成本法或单项资产评估加总法。

成本法主要是根据资产现行市场价值作为重置成本再减去资产现在实际的综合贬损得出资产的价值。由于高新技术企业有形资产很少，而无形资产比重比较大，因此不适合采用成本法评估企业整体价值。与收益法相比，用成本法和收益法同时评估一个传统产业的企业时，评估的结果可能相差不会很大，但是如果用成本法和收益法同时评估一个高新技术企业时，就会发现两种方法的结果会出现很大的反差。收益法能较好地反映企业的盈利能力和资产组合的价值，而成本法不能反映高科技企业的真正价值所在。

（二）相对估价法

相对估价法或比率估价法是目前国际上在对企业整体价值评估时大量采用的一种比较的方法。这种方法就是把企业内部的财务指标或比率与市场上可比公司的比率进行比较，从而得出企业市场价值的一种方法。目前国外相对估价法在上市公司股票的估价中得到广泛的应用，也是投资银行在股票初始发行定价中常用的评估方法。

这种评估方法的内在假设是，同行业的公司之间有很大的相似性，许多相关指标符合正态分布，可比性很强。由于这种方法的评估结果是建立在可比公司市场价值的基础上，所以不可避免地会受到现行市场偏见正面或负面的影响。在风险企业中，对于已有盈利的公司，可采用传统的市盈率法确定发行价格，但对于盈利较低、甚至亏损的公司，无法直接运用传统的市盈率法加以确定，必须采用修正的指标和方法。在各国新股发行定价的实践中，价格/销售收入估价法和动态市盈率估价法成为较实用的定价方法。

（三）收益法

公司价值的真髓是它未来盈利的能力，因此收益法还是评价企业价值最理想的方法，收益法在评估企业价值时多体现为折现现金流量法的具体形式。

三、名词解释

【题干】

破产清算

【答案】

破产清算是指宣告股份有限公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人士组成。

【题干】

兼并

【答案】

兼并是指由一家实力较强的公司与其他一家或者几家独立的公司合并组成新的公司，而实力较强的公司占主导地位。

【题干】

封闭型风险投资基金

【答案】

封闭型风险投资基金发行基金单位总数固定、总额固定，投资者只能在证券市场上买卖。

【题干】

LBO

【答案】

LBO是通过高负债融资增加财务杠杆来购买目标公司的股份，从而获得目标公司的经营控制权，以达到重组该公司并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是来自企业外部的其他公司、合伙企业和个人，也可以是目标公司的内部人。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为MBO。

【题干】

风险投资基金

【答案】

风险投资基金：又称为创业投资基金，是一种通过集合投资筹措资金。通过组合投资方式分散风险，以长期股权投资方式投资于某一产业，特别是尚处于创业阶段的新兴高科技企业，以追求所投资企业的成长而获得长期资本增值为目标的一种投资基金。

【题干】

做市商制度

【答案】

做市商是通过提供买卖报价为金融产品制造市场的证券商。做市商制度，就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。

【题干】

二板市场

【答案】

二板市场也叫创业板市场。上市标准较低,主要以高科技，高成长的中小企业为服务对象的证券市场。二板市场又名创业板市场，也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等，它是专门为中小高新技术企业或快速成长的企业而设立。

【题干】

开放型风险投资基金

【答案】

开放型风险投资基金：发行基金单位总数不固定、总额不封顶，投资者可以随时购买赎回

【题干】

风险投资家

【答案】

风险投资家指向风险企业提供风险资本的、专业的资金管理人。

【题干】

破产清算

【答案】

破产清算是指宣告股份有限公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人士组成。

【题干】

兼并

【答案】

兼并是指由一家实力较强的公司与其他一家或者几家独立的公司合并组成新的公司，而实力较强的公司占主导地位。

【题干】

NASDAQ市场

【答案】

NASDAQ市场。纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。

【题干】

封闭型风险投资基金

【答案】

封闭型风险投资基金发行基金单位总数固定、总额固定，投资者只能在证券市场上买卖。

【题干】

ESDAQ

【答案】

欧洲证券、经纪协会自动报价系统的简称，完全效仿美国的纳斯达克市场，又被称为“欧洲的纳斯达克”市场。

【题干】

主板市场

【答案】

主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

简答题

【题干】

简述风险投资基金的功能。

【答案】

风险投资基金的功能：

可降低投资风险；

可提高受资企业的资信水平；

可以为受资企业提供所需的管理服务。

【题干】

简述投资银行从事风险投资业务的原因。

【答案】

作为风险投资基金的管理人或管理合伙人对投行吸引大；

作为投资人，投行在对风险投资企业的投资过程中，往往可以获得这些企业的相关投行业务，如上市发行、收购兼并等。

【题干】

简述风险企业的基本特点。

【答案】

风险企业的基本特点：

创办者一般为一些既懂技术又有经营头脑的科技人员；

多为高科技企业；

创立期间一般都是小型企业和新兴企业；

具有高收益和高失败率所形成的高风险；

风险投资家和创业家是合作伙伴关系，而非雇佣关系。

【题干】

简述风险投资基金设立应遵循的基本原则。

【答案】

风险投资基金设立应遵循的基本原则：

（1）符合投资基金制度基本要求

（2）符合国际惯例

（3）符合实际、切实可行原则

（4）符合国家和地区法律、法规和政策的原则

【题干】

简述二板市场和主板市场的区别。

【答案】

主板市场要求高，二板市场主要服务对象是成长性好，发展前景广的中小型科技公司

二板市场上市的整体风险大

二板市场以机构投资者为主

二板市场信息披露更严格

二板市场对保荐人要求更严格

二板市场采用报价带动的系统

二板市场采取以信息披露为核心的监管取向

【题干】

简述发起人在筹建基金过程中应享有的主要权利。

【答案】

(1)合理的报酬或利润

(2)有权优先分配剩余财产

(3)有权取得法律认可的特别利益

【题干】

简述风险投资机构的地位。

【答案】

风险投资机构是风险投资体系的核心，是风险资本从投资者流向风险企业的金融中介。它在风险投资的运转中起着极为重要的作用。与一般工业企业和金融企业不同，高技术风险投资机构具有很强的中介服务性质，同时其业务涉及大量资金的运作。风险投资机构的作用在于：寻找和筹集风险资本，发现和选择投资机会，创造和安排风险资本与投资机会的有效结合。因此，风险投资既是投资也是融资，风险投资机构在投资方市场和融资方市场中都占有重要地位。只是在两个市场中却有着截然不同的意义。在融资市场中，风险投资机构处于被动地位。在投资方市场中，风险投资机构却处于主动地位。

【题干】

简述引入大公司的资金建立风险投资机构的有利因素。

【答案】

有利因素：这种机构的设置是为了促进资本技术技能的内部市场发展，只要项目与本企业集团的发展和技术多样化有关，母公司就会有效地为高技术项目配置资金。

1)当企业家拥有的技术对大公司有较高价值时，所得到的回馈不仅是资金，还有其他利益，包括在卖主和未来贷款人中树立信誉，与基础牢固的客户建立联系，有后勤保障的随时可以起用的生产基地等。此外，大公司还能提供生产设备、以及管理、市场服务和分销渠道加速风险企业的成长。

2)大公司资金充足对处于创建阶段的小公司十分有利，同时它们还能为公司后续的发展、扩建、成长等阶段提供资金支持。虽然，不少大公司希望尽快从风险投资的项目上受益，但是它们还是情愿与小企业长期保持业务关系。

3)这样的法人公司是未来合并的理想候选者。

【题干】

简述投资银行参与风险投资的目的和优势。

【答案】

投资银行参与风险投资的目的主要有两个方面：一方面通过对风险企业提供成熟期投资而获得上市承销业务；另一方面在风险企业进行收购兼并或转售时提供财务顾问和包销服务等。投资银行也有开展风险资本业务的条件：组织结构轻便、决策和实施方式灵活、具有创业精神的许多专业金融人才。